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数码视讯:关于使用部分其他与主营业务相关的

时间:2021-06-09 16:39 作者:admin 点击:

  数码视讯:关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司鼎点视讯科技有限公司用于建设超光网系统研发及产业化项目的公告

  证券代码:300079 证券简称:数码视讯 公告编号:2011-051 北京数码视讯科技股份有限公司 关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司鼎点 视讯科技有限公司用于建设超光网系统研发及产业化项目的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 北京数码视讯科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]434 号文件核准,并经贵所同意,由主承销商国信证券股份有限公司采用 网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 人民币普通股股票 2,800 万股(每股面值 1 元),发行价为每股人民币 59.90 元,应募集资金总额为 1,677,200,000.0 元,扣除承销费和保荐费 70,188,000.00 元(本公司已于 2007 年 12 月 11 日、 2008 年 5 月 6 日、2008 年 5 月 22 日、 2008 年 9 月 26 日支付主承销商国信证券股份有限公司 500,000.00 元)后为 1,607,512,000.00 元,已于 2010 年 04 月 26 日汇入本公司在华夏银行北京知春支 行 0046755 账户。 另扣除律师费、审计费等其他发行费用 15,161,600.00 元,本公司本次募集 资金净额 1,591,850,400.00 元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所 有限公司验证,并由其出具了《验资报告》(利安达验字[2010]第 1023 号)并 已存放于公司开设的募集资金专户管理。 按财政部财会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公 司做好 2010 年年报工作的通知》的规定,对发行权益性证券过程中发生的广告 费、路演费、酒会费等费用 2,995,454.35 元调整至当期损益。调整后募集资金 净 额 为 1,594,845,854.35 元 , 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 总 额 为 120591.53 万元。 二、其他与主营业务相关的营运资金首次使用计划及进展情况 (一)2010 年 6 月 4 日,公司召开第一届第二十三次董事会会议,审议通 过如下资金使用计划: 1、审议通过《关于利用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投 资福建新大陆通信科技有限公司的议案》,计划使用 6000 万元投资福建新大陆 通信科技有限公司; 2、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”偿 还公司银行贷款的议案》,计划使用 2000 万元募集资金偿还银行贷款; 3、审议通过《关于使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投 资数字电视国家工程实验室(北京)有限公司的议案》,计划使用 625 万元投资 数字电视国家工程实验室(北京)有限公司的议案。 该使用计划安排已于 2010 年 6 月 5 日进行了披露。 其中议案 1 在公司股东大会及福建省对外贸易经济合作厅批准后进行(公 司 6 月 28 日召开的 2009 年度股东大会上已经审议通过了投资福建新大陆通信 科技有限公司的议案。2010 年 7 月 26 日福建省对外贸易经济合作厅批准了本次 增资,现已完成变更登记手续并取得新的营业执照,议案 2、议案 3 已经在董 事会审议通过并公告后实施完毕。其中数字电视国家工程实验室(北京)有限 公司已经于 2010 年 6 月 23 日注册成立。 (二)2010 年 8 月 2 日,公司召开第一届第二十五次董事会会议,审议通 过如下资金使用计划: 审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金投资设立北京星际 无双文化传媒有限公司的议案》 该使用计划安排已于 2010 年 8 月 4 日进行了披露,并在公告后实施完毕, 北京星际无双文化传媒有限公司已经于 2010 年 11 月 4 日注册成立。 (三)2010 年 11 月 29 日,公司召开第二届董事会第六次会议,同意公司 用其他与主营业务相关的营运资金 3000 万元向北京市博汇科技有限公司增资。 本募集资金使用计划在董事会审议通过并公告后实施。 (四)2011 年 4 月 20 日,公司召开第二届第九次董事会会议,同意公司 使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元用于永久补充流动资金。 三、项目基本概况 1、项目实施主体及基本情况 (1)实施主体:数码视讯的全资子公司---鼎点视讯科技有限公司 (2)实施主体的基本情况: 公司2010 年6月28日召开的2009年度股东大会审议通过《投资设立鼎点视 讯科技有限公司》的议案,公司使用自有资金1亿元投资设立全资子公司鼎点视 讯科技有限公司(以下简称“鼎点视讯”),公司于2010年10月27日公告了鼎点 视讯注册成立的情况。 鼎点视讯注册信息如下: 公司名称:鼎点视讯科技有限公司 公司住所:北京市顺义区临空国际高新技术产业基地临空一路9号 法定代表人:郑海涛 注册资本:10000万元 实收资本:10000万元 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让;数 字电视硬件产品研发、销售。 成立日期:2010 年 10 月 18 日 营业期限:自 2010 年 10 月 18 日至 2030 年 10 月 17 日 2、项目建设地点 北京市顺义区临空国际高新技术产业基地临空一路 9 号 3、项目建设内容 (1)研发基于同轴电缆的宽带接入系统关键设备—China-CMTS(以下称 CCMTS,为超光网系统研发的核心技术),实现基于 Docsis 标准体系的部署于小 区光节点的用于宽带数据接入的局端设备,支撑百兆数据带宽入户,在此基础 上研发基于同轴电缆的超光网系统,通过对广播电视有线传输网络的革命性创 新,实现服务于广电运营商的家庭无线宽带接入网络,并将数字电视可用频点 资源提升一倍,以支撑更丰富的高清及互动业务,同时解决移动运营商 3G/4G 信号的家庭空间覆盖难题,破解 3G/4G 的带宽瓶颈。 (2)建设一条 CCMTS 设备及超光网全系统设备的生产线,实现 CCMTS 及超 光网系统设备的基本自主生产。 4、项目建设目标 (1)研发目标: ①形成包括 CCMTS 设备在内的超光网系统的完整技术规范体系; ②突破关键技术问题,完成超光网全系统的参考实现,包括局端设备、小 区端设备、楼道端设备、入户终端设备、传输器材,以及适合广电运营商需要 的超光网运营支撑体系; ③实现家庭内的无线宽带接入,并实现无线网络的可统一运营; ④实现家庭内 3G 信号的均匀覆盖; ⑤将数字电视可用频点资源扩充一倍,用于承载更多的高清和互动业务; ⑥单台设备提供 800Mbps 下行带宽,160Mbps 上行带宽,同时支持 200 个 以上在线用户,支持完善的 Qos 保障; (2)生产目标 达到年产 CCMTS 设备 18000 台/年、其他超光网配套设备 360 万套(户)/ 年的生产能力,在整合省网实现规模应用;(注:CCMTS 为局端设备,而其他 超光网配套设备属于终端设备,故 CCMTS 设备与相应配套设备用量相差迥 异,对应产能也相差迥异) 5、项目建设周期 2.5 年。 6、投资估算及资金来源安排 (1)投资估算:本项目总投资 19773.69 万元,其中,建筑工程费 9780 万 元,技术开发费 6514.5 万元,生产设备购置及安装费 1274 万元 ,铺底流动资 金 1846 万元。 (2)资金来源:全部使用公司用其他与主营业务相关的营运资金向鼎点视 讯增资的 2 亿元,增资金额与项目总投资金额之间的差额 2263100 元用来补充 鼎点视讯科技有限公司流动资金,其中 2000 万用于增加鼎点视讯的注册资本, 18000 万元用于增加资本公积金。 7、项目建设经济效益分析:由于双向网改造总市场容量为 900 亿元。根据公司 现在在产业内的影响及实力,假设我公司市场占有率 20%,则对应的总量约 180 亿元,即超光网项目将在未来 6 至 8 年内,为公司累计带来超过 150 亿元 的销售收入,累计实现利润 10-20 亿元。将成为公司新的重要利润来源。 8、本项目可行性研究报告见同日在证监会指定信息披露网站上披露的公告,环 评及备案工作也将于董事会审议通过后开展。 三、项目建设背景及必要性 1、项目建设背景 当前,三网融合作为我国信息产业的国家战略,已经开始在全国多地进行 试点,电信与广电业务的双向准入原则已经确定。作为电信运营商,为了解决 长期困扰的入户接入带宽问题,已经开始大规模部署 FTTH 光纤到户。今年 3 月,国家七部委联合下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》,提出以电信网 为基础加大全国宽带网络的建设力度。预计 3 年内光纤宽带网络建设投资超过 1500 亿元,家庭宽带接入能力达到 8M,甚至 20M。 伴随广大人民群众物质文化和精神生活的提高,人们对交互电视业务的需 求日益增加,相关行业利用数字技术、采用各种方式正力图进入传统的广播影 视服务领域,收音机、电视机和银幕已不再是广播影视独享的接收和显示终 端。技术与业务的不断融合导致传统的行业界限正在模糊,新兴产业群不断出 现,开放与融合已成为当今技术发展的主流。信息传播正在从单向单一形态向 双向多元形态、从资源垄断向资源共享、从自成体系向开放体系转变。与此同 时,无源光网等网络技术的飞速发展以及大量应用,用户终端宽带接入技术的 层出不穷,都在极力促使全国各地有线电视网络朝着 NGB 网络建设的方向发 展。NGB 网络可以为广大人民群众提供更为个性化、专业化、多样化的广播电 视和信息服务,有利于国家信息化、社会信息化和家庭信息化建设,是推进 “三网融合”的有效途径。 2、项目建设的必要性 用 EPON+CCMTS 方案完成宽带双向网络改造,数码视讯:关于使用部分其他与主营业务相关兼顾了标准性、经济性、易管 理等主要方面,已受到北京歌华、深圳天威等一线运营商的充分关注和认可, 快速完成关键设备 CCMTS 的研发和产业化,将解除运营商的后顾之忧,大幅促 进广电双向网络改造进程,尽早建成基于同轴电缆的高速宽带接入网络,为支 撑三网融合的丰富业务提供保障,满足 NGB 网络的建设要求,为广大人民群众 的信息生活提速。 四、项目产品市场前景 在中国市场,NGB 网络建设需求日趋迫切。目前广电有 1.6 亿有线%的用户仍未实现双向网络改造,要实现三网融合,就要完成全国 性双向网络改造和整合,其投资规模接近 1000 亿元。 超光网是为建设下一代广播电视网(NGB)而设计的“光纤接入,同轴转 换”的全球领先的网络架构。与传统家庭网络相比较,超光网既增加了数字电 视下行海量带宽,满足 NGB 时代用户对高清点播、高速数据下行业务的需求, 又扩展了数据回传的宽带,为 VOIP、视频电话、视频会议等新通信增值业务的 实现提供保障,同时也增加了 3G 信号的室内覆盖,大大改善移动互联网的性 能与容量,还实现了 WIFI 信号的双向接入和室内覆盖,大大方便了用户在家 上网和移动电视收看。超光网改造施工方便、维护简单,用户家庭使用无源器 件,成本低(约为光纤接入的 1/5),是一种比光纤入户更经济、更高速、更实 用的接入模式。 超光网系统所含相关网络设备,如宽频段的调制传输设备、光传输设备、 有线网络数据中继设备、Wifi 接入设备、3G 接入设备等、宽频传输器材、终端 无线节点设备等,均具有广阔的市场前景。此外,超光网还为运营 WiFi 和 3G 无线宽带业务提供了解决方案,从而创造出新的产业机会。 五、项目风险提示 (一)风险分析 本项目风险主要从以下几方面进行分析,即政策风险、技术风险、人员风 险以及管理风险。 1、政策风险 本项目是与国家的广播电视系统紧密相关的,受国家政策影响很大,国家 对数字电视产业的政策将直接影响着项目的市场前景和收益。 2、技术风险 本项目的技术风险在于超光网系统组成产品众多,系统结构复杂,涉及技 术领域跨度大,核心技术掌握难度大,各系统集成复杂度高,所以该项目技术 起点高,的营运资金增资全资子公司鼎点视讯科技有限研发难度大,存在一定技术风险。 3、人员风险 超光网系统在我国乃至世界上都属于新兴事物,所涉及的技术领域广,技 术复杂度高,难度大,关键岗位技术人员的流失将可能给项目的实施带来进度 延缓、技术泄密等风险。 (二)风险管理 1、政策风险对策 超光网系统用于宽带双向网络改造,是数字电视行业发展的方向,是行业的下 一个发展热点,项目符合国家的产业发展导向,符合国家的产业政策。因此, 本项目政策风险相对较小。 2、技术风险的控制 我公司长期以来从事数字电视行业全系列产品的研发、生产、销售工作, 技术水平处于国内领先地位,掌握了数字电视行业的核心技术。多年的技术积 累,是我公司控制技术风险的有效手段。 3、人员风险的控制 针对可能出现的人员风险,数码视讯建立了较为完善的技术管理体制与员 工激励体制,因而可将人员流失给公司带来的风险将到最低程度。 另外,我公司为技术人员提供了良好的待遇和发展机会,可以吸引人才长 期在公司工作并做出成绩。此外,数码视讯与所有员工都签订了保密协定,必 要时可利用法律手段保护公司的利益,将人员风险降到最低程度。 六、相关审核及批准程序 (一)公司董事会决议情况 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资全 资子公司鼎点视讯科技有限公司用于建设超光网系统研发及产业化项目的议 案》,本次议案内容不用提交股东大会审议。 (二)公司独立董事意见 公司独立董事核查后认为:本次利用部分募集的其他与主营业务相关的营 运资金增资全资子公司鼎点视讯科技有限公司用于建设超光网系统研发及产业 化项目履行了必要的决策程序,符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关法规要求。 公司利用募集资金增资全资子公司用于建设超光网系统研发及产业化项目是合 理的,符合公司长远发展规划;能够进一步增强公司在数字电视行业内的竞争 力以及影响力;有利于全体股东的利益;同时本次募集资金使用项目与公司其 他募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司其他募集资金投资项目的正 常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 综上,同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 19773.69 万元人民币 元用于建设超光网系统研发及产业化项目,并同意使用募集的其他与主营业务 相关的营运资金向公司的全资子公司鼎点视讯科技有限公司增资 2 亿元,增资 金额与项目总投资金额之间的差额 2263100 元用来补充鼎点视讯科技有限公司 流动资金,其中注册资本增加 2000 万元,其余 18000 万元计入资本公积金。鼎 点视讯科技有限公司不得变更募集资金投向。并授权董事会签订相关协议并办 理相关手续。 (三)公司保荐机构核查意见 本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况;投资超光网系统研发及产业化项目符合数 码视讯的长远发展规划,有利于进一步开拓市场,有利于提高公司的市场竞争 力和盈利能力,符合全体股东利益。 本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经董事会审议通 过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 ——超募资金使用》等相关规定的要求。国信证券同意数码视讯实施上述部分 其他与主营业务相关的营运资金使用计划。 特此公告。 北京数码视讯科技股份有限公司 董事会 二〇一一年五月十日

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